Cláusula Arbitral Modelo

El CEDCA sugiere la adopción de cualquiera de las siguientes cláusulas para  fomentar, establecer y asegurar el uso del arbitraje como medio de solución de controversias, principalmente comerciales.

1.Cláusula básica de arbitraje:

Para que las controversias que se susciten en relación con un determinado contrato sean resueltas por arbitraje, sugerimos que el acuerdo o cláusula de solución de controversias indique que:

Cualquier controversia que guarde relación directa o indirecta con este contrato, será resuelta definitivamente mediante arbitraje, de conformidad con el Reglamento de Conciliación y Arbitraje  del CEDCA

2. Arbitraje no previsto con anterioridad:

Para los casos donde las partes deseen someter un conflicto a arbitraje aun cuando no se hubiera previsto este mecanismo con anterioridad al nacimiento de la controversia, se recomienda el siguiente acuerdo:

Nosotros, [identificación de las partes] acordamos someter la siguiente controversia [descripción de la controversia] a arbitraje de conformidad con el Reglamento de Conciliación y Arbitraje  del CEDCA

3. Cláusula ampliada de arbitraje:

En el caso de que las partes de una determinada relación jurídica o contrato decidan someter una controversia a arbitraje y deseen ser más específicos y pormenorizados en el alcance del procedimiento, el CEDCA sugiere el uso de la siguiente cláusula:

“Cualquier controversia que guarde relación directa o indirecta con este contrato, será resuelta mediante arbitraje de [derecho] [equidad], de conformidad con las leyes [que las partes determinen], en [la ciudad y sede que determinen las partes], en idioma [que acuerden las partes], de conformidad con el Reglamento de Conciliación y Arbitraje del CEDCA, por [un árbitro] [tres árbitros] nombrados conforme a ese Reglamento. Los árbitros [podrán] [no podrán] dictar medidas cautelares, [inclusive antes de que quede constituido el Tribunal Arbitral que conocerá el fondo de la controversia]. El Laudo arbitral [será] [no será] motivado y [será] [no será] objeto de la presentación previa prevista en el Reglamento”.

 

CLÁUSULAS MODELO DE CONCILIACIÓN

4. Cláusula de conciliación básica:

Para que las controversias que se susciten en relación con un determinado contrato sean resueltas por conciliación ante el CEDCA, el contrato deberá incluir la siguiente cláusula:

 “Cualquier controversia que guarde relación directa o indirecta con este contrato, será resuelta mediante conciliación, por un conciliador, designado de conformidad con el Reglamento de Conciliación y Arbitraje del CEDCA”.

5. Conciliación no prevista con anterioridad:

Para los casos donde las partes deseen someter un conflicto a conciliación aun cuando no se hubiera previsto este mecanismo con anterioridad al nacimiento de la controversia, se recomienda el siguiente acuerdo.

“Nosotros, [identificación de las partes] acordamos someter la siguiente controversia [Descripción de la controversia] a conciliación de conformidad con el Reglamento de Conciliación y Arbitraje del CEDCA”.

 

CLÁUSULA ESCALONADA MODELO DE RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

En caso de que las partes tengan el interés de pactar un procedimiento escalonado de resolución de controversias a los fines de que solo las disputas más complejas sean ventiladas en un arbitraje, el CEDCA propone la siguiente cláusula:

 “Cualquier controversia que guarde relación directa o indirecta con este contrato, será resuelta en conciliación, por un conciliador, de conformidad con el Reglamento de Conciliación y Arbitraje del CEDCA. En caso de que la conciliación no prospere, la controversia será decidida definitivamente mediante arbitraje de [derecho] [equidad], de conformidad con las leyes [que las partes determinen], en [la ciudad y sede que determinen las partes], en idioma [que acuerden las partes], de conformidad con el Reglamento de Conciliación y Arbitraje del CEDCA, por [un árbitro] [tres árbitros] nombrados conforme a ese Reglamento. Los árbitros [podrán] [no podrán] dictar medidas cautelares, [inclusive antes de que quede constituido el Tribunal Arbitral que conocerá el fondo de la controversia]. El Laudo arbitral [será] [no será] motivado y [será] [no será] objeto de la presentación previa prevista en el Reglamento”.

 

ARBITRAJES CON SEDE FUERA DE CARACAS

“Cualquier controversia que se suscite en relación con el presente contrato o que guarde relación directa o indirecta con éste, será resuelta exclusiva y definitivamente mediante arbitraje institucional, por uno árbitro, nombrado de conformidad con el Reglamento de Conciliación y Arbitraje del Centro Empresarial de Conciliación y de Arbitraje (CEDCA). El lugar o sede del arbitraje será la ciudad de [insertar: ciudad], Estado [insertar: estado], en el entendido de que:Los árbitros podrán ser o no miembros integrantes de la lista de árbitros mantenida por el CEDCA, y deberán tener su domicilio y oficina principal en la ciudad sede o lugar del arbitraje.

  1. Las audiencias y reuniones se realizarán en la ciudad sede o lugar del arbitraje.

  2. Los escritos o peticiones de las partes podrán ser: (i) presentados ante cualquier oficina de CEDCA a nivel nacional; (iii) enviados por correo electrónico a las direcciones del CEDCA; o bien, (iii) enviados a la oficina principal del CEDCA por courier comercial o servicio de mensajería que deje constancia de la entrega.

  3. La oficina de CEDCA más próxima a la ciudad sede o lugar del arbitraje mantendrá un expediente íntegro del procedimiento, sin perjuicio del que debe llevar el CEDCA en su oficina principal.

  4. En ningún caso se requerirán comparecencias de las partes ni sus representantes en persona en la oficina principal del CEDCA.

  5. El laudo arbitral se considerará emitido en la ciudad sede o lugar del arbitraje para todo propósito y efecto legal.”

     

ACUERDO ADICIONAL PARA USO DE MEDIOS ELECTRÓNICOS

 

Nosotros, [identificación de las partes], acordamos que el arbitraje N° [identificación del número de arbitraje en el CEDCA], en el cual somos parte demandante y demandada, respectivamente, podrá ser llevado en su totalidad a través del medio electrónico [identificación del medio electrónico, a saber: email particular, servicios en la nube, etc.] para la presentación, envío y recepción de escritos y comunicaciones; y a través de [identificación de la plataforma de reuniones] para la realización de cualesquiera audiencias y reuniones previstas en el Reglamento CEDCA o aquellas que el Tribunal Arbitral considere pertinentes. De igual forma, mediante el presente acuerdo  declaramos entender y aceptar las condiciones de cada una de las plataformas utilizadas, y en esa medida, declaramos que cualquier daño que se nos cause derivado de una falla de dichos medios elegidos no será responsabilidad ni del CEDCA, ni de los miembros del Tribunal Arbitral. Asimismo, nos comprometemos a cubrir [identificación de la porción a cubrir por partes] los gastos que se generen de cada uno de los medios tecnológicos escogidos por nosotros.